Srl: atto costitutivo o statuto da modificare, ma non sempre

Entro il 2019. Per prevedere il sindaco e il revisore

Dal consiglio dei ministri via definitivo al decreto sulla riforma della crisi d'impresa

Entro il 2019 molte srl dovranno modificare il proprio atto costitutivo o statuto per prevedere la nomina del sindaco unico, del collegio sindacale o del revisore. Tale obbligo riguarderà anche molte coop che, nella forma di srl, fino ad oggi potevano essere esentate dai controlli ma che vi saranno attratte in relazione alle nuove norme. Sono alcuni degli effetti degli artt. 379 e 389 nel nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, approvato ieri, definitivamente dal consiglio dei ministri (si vedano ItaliaOggi del 9 e del 10 gennaio 2019).

I presumibili tempi tecnici della riforma

Il comma 3 dell’art. 379 regolamenta le disposizioni transitorie attinenti alle necessarie modifiche statutarie e la tempistica per la prima nomina dei controllori. In merito alle modifiche statutarie le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore dell’articolo dianzi citato (30 giorni dopo la pubblicazione del decreto in G.U., ai sensi dell’art. 389 delle nuove norme), avranno nove mesi di tempo per  modificare l’atto costitutivo e lo statuto adeguandolo alle nuove disposizioni (si veda ItaliaOggi del 9 Gennaio). A riguardo, ipotizzando la pubblicazione del decreto in G.U. nel mese di febbraio gli statuti dovranno essere modificati, presumibilmente entro il dicembre 2019.

L’obbligo di modifica statutaria

A questo punto bisognerà capire se e come gli statuti delle srl dovranno essere modificati. Fino alla scadenza dell’obbligo per le modifiche, peraltro, viene previsto che le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo o statuto conservino la loro efficacia anche se non sono conformi alle nuove regole. Appare da ritenersi che molto dipenderà dalle clausole attraverso le quali l’atto costitutivo (o lo statuto) prevedono, nella srl la disciplina della nomina dell’organo di controllo o del revisore e se tale nomina è contemplata. Nel caso in cui lo statuto preveda ad esempio: «La nomina dell’organo di controllo o del revisore avviene nei casi in cui la legge renda tale nomina obbligatoria», oppure «La nomina dell’organo di controllo o del revisore si rende obbligatoria al superamento dei parametri previsti dall’art. 2477 c.c.» o espressioni analoghe, le modifiche potrebbero non essere necessarie, essendo l’atto costitutivo e statuto già in linea con le nuove regole. Diversamente, qualora lo statuto prevedesse, ad esempio, che «La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria al superamento dei parametri di cui all’art. 2435-bis c.c. e negli altri casi previsti dall’art. 2477 c.c. (o dizioni equivalenti)», il contratto sociale dovrà essere modificato per tener conto dei nuovi parametri di nomina. Obblighi di modifica, scatteranno, evidentemente, anche nei casi in cui l’atto costitutivo o lo statuto sociale nulla prevedessero in tema di controlli.

La nomina dell’organo di controllo o del revisore

A questo punto si pone l’obbligo di nominare il nuovo sindaco unico o revisore, che diverrà obbligatorio quando, nei due esercizi che antecedono quello in cui si rendono necessarie le modifiche statutarie (quindi presumibilmente l’esercizio 2017 e l’esercizio 2018), si superino i parametri di cui al novellato articolo 2477 c.c. Pur nella chiara intenzione del legislatore di accelerare le nomine nella seconda parte del 2019 (tale volontà traspare d’altro canto con chiarezza sia nella relazione di accompagnamento ove si legge che il legislatore «fissa in nove mesi il termine entro il quale le società interessate dovranno provvedere alla nomina dell’organo di controllo» e sia nell’aver fissato agli esercizi 2017 e 2018 quelli di osservazione ai fini della valutazione del superamento delle nuove soglie dimensionali) tali tempistiche creano notevoli perplessità. In considerazione della circostanza che le modifiche statutarie potrebbero essere completate a dicembre (e quindi in epoca di chiusura del bilancio 2019), parrebbe a riguardo più ragionevole consentire che tale nomina possa avvenire non in tale mese in cui non vi sarebbero neppure i tempi tecnici per la conoscenza dell’azienda e della sua attività e per effettuare la pianificazione dei lavori sul bilancio 2019, ma con le assemblee che approvano detto bilancio e quindi nell’aprile/giugno 2020. D’altro canto sarebbero tempi pur sempre idonei a consentirebbe all’organo di controllo e al revisore di assolvere ai nuovi compiti che verranno ad essi demandati (in particolare nelle nuove procedura di allerta) quando, nel mese di luglio/agosto 2020 (18 mesi dalla pubblicazione in Gazzetta del nuovo articolato) l’integrale riforma della crisi d’impresa sarà operativa.

Le cooperative 

 Nelle cooperative attualmente l’obbligo di controllo legale dei conti si determina quando la società, superando i parametri di cui all’art. 2519 del codice civile, deve necessariamente organizzarsi nella forma di spa. Ciò in virtù dell’applicabilità in questi casi dell’art. 2409-bis c.c. Ulteriore situazione in cui la società dovrà provvedere alla nomina del collegio sindacale o del revisore, ai sensi dell’art. 2543 c.c. si verifica al superamento dei parametri dell’art. 2477, che ora anche per le coop devono intendersi modificati. Da ciò consegue che, con le nuove norme, l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore nelle coop scatterà (molto più frequentemente che in passato) quando verranno superati i limiti più bassi fra quelli dell’art. 2477 c.c e 2519 c.c. Anche per dette società, in forma di srl, potrebbe rendersi obbligatorio provvedere alle relative modifiche statutarie. 

Fonte: ItaliaOggi

Fisco, controlli sui conti correnti. Nessuno ora è al sicuro

I controlli serrati dell'Agenzia delle Entrate sui movimenti sul conto possono riguardare anche i lavoratori dipendenti

Nessun conto corrente è al sicuro dai controlli del Fisco. I controlli serrati dell'Agenzia delle Entrate sui movimenti sul conto possono riguardare anche i lavoratori dipendenti.

A stabilirlo è una recente sentenza della Cassazione che ha rigettato, come ricorda Italia Oggi, il ricorso di un lavoratore dipendente che aveva dovuto fare i conti con un accertamento fiscale proprio sul conto corrente. Di fatto il dipendente si era immediatamente difeso affermando che la sua posizione era al riparo dalla "presunzione" per cui i versamenti non giustificati sarebbero stati tracciati come entrate in nero.

La Cassazione ha avuto però un parere del tutto contrario: "Non assume alcuna rilevanza la sua qualifica soggettiva di lavoratore dipendente, autonomo o imprenditore, dato che la presunzione legale relativa (...) trova applicazione anche a soggetti diversi dagli imprenditori e dai lavoratori autonomi in virtù defi la portata generale del disposto normativo". Di fatto secondo le indicazioni della Corte Costituzionale del 2015 sarebbero contestabili solo i versamenti sospetti e per prassi questo tipo di verifica è stata sempre indirizzata verso autonomi, professionisti o imprenditori. Ora la musica cambia. La Cassazione mette nel mirino anche i dipendenti. Occhio dunque a ogni movimento sul vostro conto.

Fonte: il Giornale.it

Fisco, al via le domande per il saldo e stralcio delle cartelle. Serve Isee sotto i 20mila euro e si paga tra 16 e 35%

Il modulo per fare richiesta (entro il 30 aprile) è disponibile sul sito dell'Agenzia delle Entrate e agli sportelli. E’ possibile regolarizzare l’omesso versamento di imposte e contributi. Via libera anche per chi ha aderito alle precedenti rottamazioni e non ha pagato tutto il dovuto. Azzerate sanzioni e interessi di mora, versamento entro il 30 novembre o in cinque rate.

Parte il saldo e stralcio delle cartelle esattoriali per i contribuenti in "comprovata difficoltà economica", previsto dalla legge di Bilancio. L’Agenzia delle entrate-Riscossione ha pubblicato il modulo della domanda di adesione alla sanatoria, che va presentata entro il 30 aprile. La norma consente di mettersi in regola pagando tra il 16 e il 35% delle cartelle esattoriali relative a debiti fiscali e contributivi, senza sanzioni e interessi di mora. L'Isee deve però essere inferiore a 20 mila euro. Sopra quella soglia si può chiedere comunque di accedere alla rottamazione ter. Il modello “SA-ST” (“saldo e stralcio”) è disponibile, oltre che su sito dell’Agenzia, anche in tutti gli sportelli di Agenzia delle entrate-Riscossione.

CHI PUÒ ADERIRE – Solo le persone fisiche che abbiano un Isee inferiore a 20 mila euro per i debiti affidati all’agente della riscossione tra il 1° gennaio 2000 e il 31 dicembre 2017. La legge dispone che vadano considerate in una situazione di grave e comprovata difficoltà economica anche le persone fisiche per le quali, alla data di presentazione della dichiarazione di adesione, sia stata aperta la procedura di liquidazione dei beni prevista dalla legge sul sovraindebitamento.

SANABILI IMPOSTE E CONTRIBUTI – E’ possibile regolarizzare l’omesso versamento di imposte relative alle dichiarazioni di redditi o ai contributi dovuti dagli iscritti alle casse professionali o alle gestioni previdenziali dei lavoratori autonomi Inps. Se si hanno i requisiti si può rientrare in questa sanatoria anche se non si sono perfezionati completamente e nei tempi previsti i pagamenti dovuti in base alle rottamazioni del 2016 e del 2017.

SI PAGA TRA IL 16 E IL 35%. NIENTE SANZIONI E INTERESSI – Niente sanzioni e nessun interesse di mora: sarà possibile regolarizzare la cartella con saldo e stralcio pagando il 16% a titolo di capitale e interessi se si ha un Isee familiare sotto gli 8.500 euro, il 20% se l’Isee è tra 8.500 e 12.500 euro, il 35% se si è tra 12.500 e 20.000 euro. Per quanti rientrano nella procedura di liquidazione per sovraindebitamento la percentuale scende al 10%. Vanno pagati comunque l’aggio per l’agente di riscossione e le spese di notifica e delle procedure esecutive.

PER CHI RESTA FUORI SCATTA LA ROTTAMAZIONE-TER – In assenza dei requisiti, la presentazione della domanda di adesione al saldo e stralcio sarà considerata in automatico come richiesta di accesso alla rottamazione-ter e l’Agenzia comunicherà l’importo da pagare e le relative scadenze di pagamento.

LA DOMANDA E I VERSAMENTI: TUTTO SUBITO O CINQUE RATE – Il modello SA-ST va presentato entro il 30 aprile ed entro il 31 ottobre l’Agenzia delle Entrate-Riscossione comunicherà le somme dovute o la mancanza di requisiti. Il modulo deve essere compilato indicando i dati personali e quelli della cartella. Bisogna poi riportare gli estremi della Dichiarazione Sostituiva Unica (Dsu) ai fini Isee, segnalando l’Isee del proprio nucleo familiare. Va indicato anche se si paga in un’unica soluzione il 30 novembre, o in cinque rate con un interesse annuo del 2% dal primo dicembre 2019: il 35% del totale dovuto entro il 30 novembre 2019, il 20% entro il 31 marzo 2020, il 15% entro il 31 luglio 2020, il 15% entro il 31 marzo 2021 e il restante 15% entro il 31 luglio 2021.

Fonte: ilFattoQuotidiano.it