Costituire una SRL: dall'atto costitutivo ai primi adempimenti, passo dopo passo

Due soci, un'idea già testata sul mercato e un primo cliente pronto a firmare il contratto: manca solo la società. Da dove si parte? Costituire una SRL non è difficile, ma è un percorso con una sequenza precisa. Alcune scelte fatte all'inizio, come lo statuto, il capitale e l'amministrazione, si fanno sentire per anni. Vediamo i passaggi principali, dalla firma agli adempimenti dei primi giorni.

Prima del notaio: le scelte che contano

La fase preparatoria è la più sottovalutata. Prima di fissare l'appuntamento conviene avere chiari alcuni punti:

• Tipo di società. La SRL ordinaria richiede un capitale minimo di 10.000 euro. La SRL semplificata consente un capitale inferiore, a partire da 1 euro, ma segue un modello standard di atto costitutivo e prevede versamenti solo in denaro. Il modello standard è comodo e rapido, ma lascia poco spazio a clausole su misura.
• Compagine sociale. Chi sono i soci, con quali quote e con quale ruolo? Se i soci sono più di uno, è utile pensare subito a regole su ingresso e uscita, trasferimento delle quote e decisioni importanti.
• Amministrazione. Si può scegliere un amministratore unico, più amministratori con poteri congiunti o disgiunti, oppure un consiglio di amministrazione. La scelta incide sulla rapidità operativa e sul controllo reciproco tra i soci.
• Oggetto sociale e sede. L'oggetto deve descrivere l'attività in modo chiaro, ma abbastanza ampio da non obbligare a modifiche statutarie alla prima evoluzione del business. Anche la sede legale va scelta con attenzione, perché ha effetti amministrativi e fiscali.
• Conferimenti. Possono essere in denaro, ma nella SRL ordinaria anche in beni o crediti. In questi casi serve una valutazione, di norma con perizia di un esperto. Per i conferimenti in denaro, la legge prevede il versamento di almeno il 25% al momento della sottoscrizione (per intero in caso di socio unico). Nella SRL semplificata il versamento è integrale.

È anche il momento di riflettere sul quadro economico: previsioni di ricavi e costi, esigenze di finanziamento, eventuali garanzie personali che le banche potrebbero chiedere ai soci o agli amministratori. La responsabilità limitata protegge il patrimonio personale dei soci, ma non elimina le garanzie date volontariamente né le responsabilità che la legge pone in capo agli amministratori.

L'atto costitutivo e l'iscrizione al Registro delle Imprese

La SRL nasce con atto pubblico redatto da un notaio, che di norma include lo statuto. L'atto indica, tra l'altro, i dati dei soci, la denominazione, la sede, l'oggetto, l'ammontare del capitale e dei conferimenti, le quote assegnate, le regole di funzionamento e i primi amministratori. In presenza di determinate condizioni di legge, la costituzione può avvenire anche con modalità telematiche. Il notaio è il riferimento per verificarne i requisiti.

Dopo la stipula, il notaio provvede al deposito dell'atto al Registro delle Imprese entro il termine di legge, che è di 20 giorni. Solo con l'iscrizione la società acquista la personalità giuridica. Questo ha un'implicazione pratica importante: chi compie operazioni in nome della società prima dell'iscrizione ne risponde personalmente e in solido, insieme a chi le ha decise o autorizzate. Contratti, ordini e impegni di spesa andrebbero quindi rinviati a dopo l'iscrizione, oppure valutati con attenzione insieme al professionista.

I primi adempimenti dopo la costituzione

Con la società iscritta si entra nella fase operativa. L'elenco dipende dall'attività svolta, ma i passaggi più comuni sono questi:

• Codice fiscale e partita IVA. Il codice fiscale viene attribuito in sede di iscrizione. La partita IVA si apre con la dichiarazione di inizio attività, da presentare entro 30 giorni dall'avvio. Va indicato il codice ATECO corretto, perché ha riflessi su adempimenti, studi di settore e rapporti con gli enti.
• Comunicazione Unica e posizioni con gli enti. Attraverso il Registro delle Imprese si gestiscono, secondo i casi, anche le comunicazioni verso Agenzia delle Entrate, INPS e INAIL. Se si assumono dipendenti o collaboratori, o se i soci e gli amministratori svolgono attività che comportano obblighi previdenziali, vanno aperte le relative posizioni.
• Strumenti digitali. La società deve avere un indirizzo PEC iscritto al Registro delle Imprese. Gli amministratori hanno inoltre bisogno di firma digitale, e per le fatture serve un canale per la fatturazione elettronica.
• Conto corrente. Il conto intestato alla società è lo strumento per tenere separati i flussi aziendali da quelli personali dei soci. È anche una buona prassi per la tracciabilità delle operazioni.
• Titoli abilitativi. Alcune attività richiedono segnalazioni, autorizzazioni o licenze presso il Comune o altri enti. Vanno verificate prima di avviare l'attività, non dopo.
• Libri e registri. Servono la contabilità secondo le norme civilistiche e fiscali, i libri contabili obbligatori e i libri delle decisioni dei soci e degli amministratori. Se è nominato un organo di controllo, ci sono anche i suoi libri.
• Titolare effettivo e altri obblighi di comunicazione. Le regole sulle comunicazioni relative alla titolarità effettiva sono state oggetto di evoluzioni: il consiglio è verificare con il professionista quali siano gli obblighi vigenti.

Non vanno dimenticati gli adempimenti ricorrenti che si apriranno da subito: il diritto annuale alla Camera di Commercio, le dichiarazioni fiscali, l'approvazione e il deposito del bilancio, la gestione dei versamenti periodici.

Gli errori più comuni da evitare

Nella pratica dello studio, gli stessi inciampi tornano spesso:

• Statuto copiato o standard senza verificarne l'adeguatezza: clausole su trasferimento delle quote, recesso e decisioni dei soci possono prevenire molti conflitti.
• Capitale sottodimensionato rispetto alle esigenze reali: una società con risorse troppo scarse rischia di dover ricorrere presto a finanziamenti dei soci o al credito bancario.
• Confusione tra patrimonio personale e societario: spese private pagate dalla società, o viceversa, creano problemi contabili e fiscali e indeboliscono la separazione patrimoniale.
• Nessuna pianificazione dei costi di gestione: contabilità, bilancio, consulenze e adempimenti hanno un costo che va messo a budget fin dall'inizio.
• Controllo societario dimenticato: la legge prevede la nomina di un organo di controllo o di un revisore al superamento di determinate soglie. Conviene monitorarle man mano che l'impresa cresce.

Costituire una SRL è soprattutto un esercizio di organizzazione: più le decisioni iniziali sono ponderate, meno interventi correttivi serviranno in seguito. Ogni caso ha però le sue specificità, dal settore alla compagine sociale, dagli obiettivi di crescita agli eventuali finanziamenti. Prima di firmare, confrontati con il tuo commercialista: costruire insieme la struttura giusta, e sapere cosa fare nei primi giorni, ti permette di partire con più serenità. Questo articolo ha carattere informativo e non sostituisce una consulenza personalizzata.