Cessione d'azienda: i punti da verificare prima di vendere o comprare

Un imprenditore riceve un'offerta per la propria attività. Il prezzo sembra ragionevole, l'acquirente è motivato e tutti hanno fretta di chiudere. Basta una stretta di mano? Quasi mai. La cessione d'azienda è un'operazione in cui ogni dettaglio non verificato prima della firma può trasformarsi in un costo dopo, per chi vende come per chi compra.

In questa guida vediamo i punti da valutare nelle diverse fasi dell'operazione, con un taglio pratico. Si tratta di indicazioni generali: ogni cessione ha le sue peculiarità e va esaminata caso per caso.

Cessione d'azienda o cessione di quote: la prima scelta

Prima di parlare di prezzo bisogna chiarire che cosa si sta trasferendo. Il codice civile definisce l'azienda come il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa. Nella cessione d'azienda l'acquirente rileva il complesso dei beni (attrezzature, marchi, rapporti contrattuali, clientela, avviamento) e non la società che li possiede.

Quando l'attività è esercitata tramite una società, esiste l'alternativa della cessione di partecipazioni: in tal caso cambia il socio, ma la società resta la stessa, con tutto il suo passato. Le due strade hanno effetti diversi su responsabilità, imposte e adempimenti, e la scelta va ponderata con il commercialista e con il notaio, tenendo conto anche degli obiettivi delle parti. Un'ulteriore alternativa, per chi vuole testare l'attività prima di acquistarla, è l'affitto d'azienda.

Per chi vende: prepararsi prima di mettersi sul mercato

Chi cede un'impresa spesso parte dal prezzo. Conviene invece partire dall'ordine in casa propria:

• Contabilità e documenti in regola: bilanci, libri obbligatori, dichiarazioni e versamenti aggiornati rendono la trattativa più fluida e più credibile.
• Valutazione ragionata: il valore non coincide con il solo patrimonio contabile. Pesano redditività, solidità della clientela, dipendenza dal titolare, contratti in essere. Una stima professionale aiuta a evitare richieste fuori mercato.
• Effetti fiscali della vendita: la cessione può generare una plusvalenza tassabile in capo al cedente. Il regime applicabile dipende dalla forma giuridica e dalla struttura dell'operazione, quindi va simulato in anticipo e non scoperto a cose fatte.
• Divieto di concorrenza: di regola chi aliena l'azienda non può, per cinque anni dal trasferimento, iniziare una nuova impresa che per oggetto, ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela. Chi pensa a una nuova attività deve tenerne conto.

Occorre inoltre ricordare che i debiti dell'azienda non scompaiono automaticamente con la vendita: nei confronti dei creditori il cedente resta in linea di principio obbligato, salvo il loro consenso alla liberazione.

Per chi acquista: la due diligence non è un lusso

Chi compra deve sapere esattamente che cosa sta rilevando. La verifica preventiva, la cosiddetta due diligence, può essere proporzionata alle dimensioni dell'impresa, ma non andrebbe mai omessa. Gli ambiti principali sono questi.

• Debiti: secondo il codice civile l'acquirente risponde dei debiti precedenti al trasferimento che risultano dai libri contabili obbligatori. Contano quindi la completezza e l'attendibilità della contabilità.
• Profilo fiscale: la normativa prevede una responsabilità del cessionario, entro limiti definiti, per i debiti tributari del cedente collegati all'azienda ceduta. Chiedere la documentazione sulla posizione fiscale e verificare eventuali contestazioni o carichi pendenti è una cautela concreta.
• Contratti: l'acquirente subentra, salvo patto contrario, nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda che non abbiano carattere personale. È importante conoscerli: fornitori, finanziamenti, utenze, appalti. Anche il contratto di locazione dell'immobile in cui si svolge l'attività merita un'attenzione particolare.
• Autorizzazioni e licenze: alcune attività richiedono titoli abilitativi che non sempre si trasferiscono in automatico. Vanno verificati prima, non dopo.
• Dipendenti: in caso di trasferimento d'azienda il rapporto di lavoro prosegue con il cessionario, che subentra nei diritti maturati. Cedente e cessionario sono responsabili in solido per i crediti che il lavoratore vantava al momento del trasferimento. Per le imprese che superano determinate soglie dimensionali sono previsti anche obblighi di informazione e consultazione sindacale, da gestire nei tempi corretti.

In termini generali, la cessione d'azienda è un'operazione fuori dal campo di applicazione dell'IVA e soggetta a imposta di registro: la corretta qualificazione dell'operazione e la determinazione della base imponibile vanno però sempre verificate con il professionista.

Contratto, forma e garanzie: dove si gioca la tutela delle parti

Il contratto di cessione è l'unico strumento che permette di distribuire i rischi in modo equilibrato. Per le imprese soggette a registrazione la legge richiede la forma scritta ai fini della prova, e si ricorre in pratica all'atto pubblico o alla scrittura privata autenticata. L'atto va poi depositato nel registro delle imprese, di norma a cura del notaio, entro trenta giorni. L'iscrizione ha rilievo anche per l'efficacia verso i terzi, per esempio per la cessione dei crediti.

Oltre alla forma, conviene curare con attenzione le clausole che fanno la differenza:

• descrizione precisa dei beni, dei contratti e dei rapporti trasferiti;
• dichiarazioni e garanzie del cedente sulla situazione dell'azienda, con meccanismi di indennizzo se emergono passività non dichiarate;
• modalità di pagamento: pagamento dilazionato, quota del prezzo trattenuta a garanzia o altri strumenti di tutela per l'acquirente;
• regole di transizione: affiancamento del cedente, passaggio di clienti e fornitori, gestione dei dipendenti.

La cessione d'azienda è, in fondo, un passaggio in cui preparazione e metodo valgono più della rapidità. Se state valutando di vendere o di acquistare un'impresa, il nostro consiglio è di confrontarvi con il commercialista fin dalle prime fasi, quando le scelte sulla struttura dell'operazione sono ancora aperte. Lo Studio Franzone & Partners è a disposizione, dalle sedi di Milano e Vibo Valentia, per analizzare la vostra situazione e accompagnarvi fino alla firma.